Bir LLC için İşletme Sözleşmesi’nde (Operating Agreement) hangi temel bilgiler ve maddeler yer almalıdır? #
İşletme Sözleşmesi (Operating Agreement), LLC’nizin iç işleyişini ve üyeler arasındaki ilişkileri düzenleyen kritik bir belgedir. İçeriği, LLC’nizin özel ihtiyaçlarına ve yapısına göre değişiklik gösterebilse de, genellikle aşağıdaki temel bilgileri ve maddeleri kapsamalıdır:
Temel Bilgiler:
- LLC’nin Temel Tanımlayıcı Bilgileri:
- LLC’nin tam yasal adı.
- LLC’nin kurulduğu eyalet ve kuruluş tarihi.
- LLC’nin ana iş adresi (principal office address).
- Registered Agent (Kayıtlı Temsilci) bilgileri.
- Üyelerin (Members) Bilgileri:
- Her bir üyenin tam adı ve adresi.
- Tek üyeli LLC ise, tek üyenin bilgileri.
Önemli Maddeler:
- Üyelik Payları ve Sermaye Katkıları (Contributions):
- Her bir üyenin şirketteki mülkiyet yüzdesi (üyelik payı veya “membership interest”).
- Her bir üyenin şirkete yaptığı veya yapmayı taahhüt ettiği ilk sermaye katkısının (nakit, mal veya hizmet olarak) detayı.
- Gelecekte ek sermaye katkısı gerekip gerekmediği ve gerekirse nasıl yapılacağı.
- Kar ve Zarar Dağıtımı (Allocations and Distributions):
- LLC’nin kar ve zararlarının üyelere nasıl dağıtılacağı (genellikle üyelik paylarına göre, ancak farklı bir oran da belirlenebilir).
- Karların ne zaman ve hangi koşullarda dağıtılacağına (örneğin, yıllık, belirli bir kar seviyesine ulaşıldığında) dair kurallar.
- Yönetim Yapısı (Management):
- LLC’nin üyeler tarafından mı yönetileceği (Member-Managed) yoksa bir veya daha fazla yönetici (manager) atanarak mı yönetileceği (Manager-Managed).
- Eğer yönetici atanıyorsa, yöneticilerin nasıl seçileceği, görevleri, yetkileri ve görevden alınma koşulları.
- Günlük operasyonel kararların ve daha büyük stratejik kararların nasıl alınacağı.
- Oylama Hakları ve Karar Alma Prosedürleri:
- Önemli şirket kararları için (örneğin, büyük harcamalar, yeni ortak alımı, şirketin feshi, sözleşme değişiklikleri) hangi oylama prosedürünün (oy birliği, çoğunluk oyu, nitelikli çoğunluk vb.) uygulanacağı.
- Her üyenin oy hakkının nasıl belirleneceği (genellikle üyelik payına göre).
- Üye Toplantıları (Meetings of Members – Opsiyonel ama Önerilir):
- Toplantıların ne sıklıkta ve nasıl yapılacağına dair kurallar (zorunlu olmasa da, özellikle çok üyeli LLC’ler için iyi bir uygulamadır).
- Üyelik Devri ve Çıkış (Transfer of Membership Interest & Dissociation):
- Bir üyenin üyelik payını başkasına devretme koşulları (diğer üyelerin onayı gerekip gerekmediği vb.).
- Bir üyenin şirketten ayrılması (dissociation), vefatı veya iflası durumunda izlenecek prosedürler.
- Ayrılan bir üyenin payının nasıl değerlendirileceği ve satın alınacağı.
- Şirketin Feshi (Dissolution):
- LLC’nin hangi koşullar altında feshedileceğine (kapatılacağına) dair hükümler.
- Fesih sürecinde varlıkların nasıl dağıtılacağı ve borçların nasıl ödeneceği.
- Tazminat (Indemnification) ve Sorumluluk Sınırlaması:
- Üyelerin ve yöneticilerin belirli durumlarda şirket tarafından tazmin edilip edilmeyeceği ve sorumluluklarının ne ölçüde sınırlandırılacağı.
- Sözleşme Değişiklikleri (Amendments):
- İşletme Sözleşmesi’nin gelecekte nasıl değiştirileceğine dair prosedürler.
Bu maddeler genel bir çerçeve sunmaktadır. LLC’nizin karmaşıklığına, üye sayısına ve özel ihtiyaçlarına göre İşletme Sözleşmeniz daha detaylı veya farklı maddeler içerebilir. Hazır şablonlar kullanılabilse de, özellikle çok üyeli ve karmaşık yapılar için bir avukattan profesyonel yardım almak, tüm üyelerin haklarının korunduğundan ve sözleşmenin eyalet yasalarına uygun olduğundan emin olmak için önemlidir.