İşletme Sözleşmesi” (Operating Agreement) nedir ve bir LLC için neden bu kadar önemlidir? #
İşletme Sözleşmesi (Operating Agreement), bir Limited Liability Company’nin (LLC) temel yönetim ve işleyiş belgesidir. LLC’nin sahipleri olan üyeler (members) arasındaki hakları, sorumlulukları, kâr ve zarar dağıtımını, yönetim yapısını ve şirketin nasıl işletileceğine dair kuralları belirleyen iç bir anlaşmadır.
Neden Bu Kadar Önemlidir?
- Sınırlı Sorumluluğu Güçlendirir: LLC’nin sahiplerinden ayrı bir hukuki varlık olduğunu gösteren en önemli kanıtlardan biridir. İşletme Sözleşmesi’nin olması, olası bir davada mahkemenin “şirket perdesini aralama” (piercing the corporate veil) ve sahipleri kişisel olarak sorumlu tutma olasılığını azaltır.
- Yönetim Yapısını Belirler: LLC’nin üyeler tarafından mı (member-managed) yoksa atanan bir veya daha fazla yönetici tarafından mı (manager-managed) yönetileceğini netleştirir. Her üyenin ve/veya yöneticinin yetki ve sorumluluklarını tanımlar.
- Mülkiyet ve Dağıtım Kuralları: Her üyenin şirketteki mülkiyet yüzdesini (üyelik payı), kârların ve zararların nasıl dağıtılacağını (eşit mi, paya göre mi vb.) ve ne zaman dağıtılacağını belirler.
- Karar Alma Süreçleri: Önemli kararların (büyük harcamalar, yeni üye alımı, şirketin feshi vb.) nasıl alınacağına dair prosedürleri (oy birliği, çoğunluk oyu vb.) tanımlar.
- Üye Değişiklikleri: Yeni üye kabulü, bir üyenin ayrılması veya vefatı gibi durumlarda izlenecek adımları ve üyelik payının devriyle ilgili kuralları belirler.
- Anlaşmazlıkların Çözümü: Üyeler arasında ileride çıkabilecek olası anlaşmazlıkların nasıl çözüleceğine dair bir çerçeve sunar.
- Eyalet Varsayılan Kurallarını Geçersiz Kılar: Eğer bir İşletme Sözleşmesi yoksa, LLC’niz bulunduğu eyaletin varsayılan LLC yasalarına tabi olur. İşletme Sözleşmesi, bu varsayılan kuralları kendi iş modelinize ve ortaklık yapınıza göre özelleştirmenize olanak tanır.
- Tek Üyeli LLC’ler İçin Bile Önemlidir: Tek üyeli bir LLC’niz olsa bile, şirketin sizden ayrı bir varlık olduğunu kanıtlamak, sınırlı sorumluluğunuzu korumak ve gelecekte potansiyel bir ortak veya yatırımcıya sunmak için bir İşletme Sözleşmesi hazırlamanız şiddetle tavsiye edilir.
Eyalete Sunulur Mu?
Hayır, İşletme Sözleşmesi genellikle LLC’nin kurulduğu eyalete sunulmaz veya dosyalanmaz. Bu, şirket içi özel bir belgedir. Tüm üyeler tarafından imzalanması ve şirketin resmi kayıtları arasında güvenli bir yerde ıslak imzalı olarak saklanması yeterlidir.
Formation.Legal olarak, LLC kurulum hizmetlerimiz kapsamında tüm müşterilerimize İşletme Sözleşmesi sağlıyoruz.