Delaware LLC kurmanın avantajları ve dezavantajları nelerdir? Hangi durumlarda bir NRA (ABD’de Yaşamayan Yabancı) Delaware’i tercih etmeli? #
Delaware, Amerika Birleşik Devletleri’nde şirket kurmak için, özellikle büyük şirketler ve yatırım almayı hedefleyen startup’lar arasında dünya çapında bir üne sahiptir. ABD’de yaşamayan yabancı (NRA) girişimciler için de belirli durumlarda avantajlı olabilir, ancak Wyoming gibi eyaletlere göre farklı önceliklere hitap eder.
Delaware LLC Kurmanın Avantajları:
- Kurumsal İtibar ve Prestij:
- Delaware, ABD’deki Fortune 500 şirketlerinin yarısından fazlasına ve halka açık şirketlerin büyük bir çoğunluğuna ev sahipliği yapmasıyla bilinir. Bu durum, Delaware’de kayıtlı bir şirkete uluslararası alanda yüksek bir kurumsal itibar ve prestij kazandırır.
- Gelişmiş ve Esnek İş Hukuku:
- Delaware, son derece gelişmiş, esnek ve iş dünyasının ihtiyaçlarına göre şekillenmiş bir şirketler hukukuna sahiptir. Bu, karmaşık iş yapıları ve anlaşmaları için öngörülebilirlik sağlar.
- Court of Chancery (Şansölye Mahkemesi):
- Delaware’in en benzersiz özelliklerinden biri, sadece iş davalarına bakan uzmanlaşmış “Court of Chancery” mahkemesidir. Bu mahkeme, jürisiz olarak, iş hukuku konusunda deneyimli hakimler tarafından yönetilir ve hızlı, uzman kararlar verir. Bu, özellikle büyük ve karmaşık hukuki anlaşmazlıklarda önemlidir.
- Yatırımcı Dostu Ortam:
- Risk sermayesi (Venture Capital – VC) fonları, melek yatırımcılar ve özel sermaye şirketleri genellikle yatırım yapacakları şirketlerin Delaware’de kurulmuş olmasını (özellikle C-Corp olarak) tercih ederler. Bu, Delaware hukukunun yatırımcı haklarını koruma konusundaki şeffaflığı ve tanıdıklığından kaynaklanır.
- Eyalet Dışında Faaliyet Gösterenler İçin Gelir Vergisi Muafiyeti:
- LLC’niz Delaware eyaleti sınırları içinde iş yapmıyorsa (ki çoğu NRA’nın durumu budur), Delaware eyaletine kurumlar veya kişisel gelir vergisi ödemezsiniz. (Ancak federal vergi yükümlülükleriniz devam eder.)
- Gizlilik (Belli Düzeyde):
- Delaware, LLC üyelerinin isimlerinin kamuya açık kayıtlarda doğrudan listelenmesini zorunlu tutmaz. Sadece Registered Agent ve iletişim kurulacak bir yetkilinin bilgisi genellikle kamuya açıktır. Ancak bu, Wyoming’in sunduğu kadar mutlak bir üye gizliliği anlamına gelmeyebilir ve duruma göre değişebilir.
Delaware LLC Kurmanın Dezavantajları (Özellikle NRA’lar ve Küçük İşletmeler İçin):
- Yüksek Yıllık Maliyet:
- Delaware’deki LLC’ler için yıllık **Franchise Vergisi sabittir ve 300′dır. Bu,Wyoming’in 60 dolarlık yıllık eyalet raporuna göre önemli ölçüde daha yüksektir.
- Daha Fazla Formalite ve Karmaşıklık Potansiyeli:
- Delaware yasaları esnek olsa da, özellikle yatırımcı beklentileri nedeniyle daha fazla kurumsal formaliteye (toplantı tutanakları, detaylı anlaşmalar vb.) uyum gereksinimi dolaylı olarak ortaya çıkabilir.
- Küçük İşletmeler İçin Avantajların Sınırlı Olması:
- Court of Chancery gibi özellikler, genellikle büyük ve karmaşık hukuki sorunları olan şirketler için anlamlıdır. Çoğu küçük veya orta ölçekli online işletme için bu avantajlar pratik bir fayda sağlamayabilir ve yüksek yıllık maliyet gereksiz olabilir.
Hangi Durumlarda Bir NRA Delaware’i Tercih Etmeli?
- Ana Hedef ABD’li Yatırımcılardan Fon Toplamaksa: Eğer işletmeniz için risk sermayesi veya melek yatırımcı arayışındaysanız ve yatırımcılar özellikle Delaware yapısını talep ediyorsa.
- Gelecekte Halka Arz (IPO) Planı Varsa: Şirketinizi halka arz etmeyi düşünüyorsanız.
- Çok Ortaklı ve Karmaşık Bir Yapı Planlanıyorsa: Delaware hukukunun esnekliği ve öngörülebilirliği karmaşık ortaklık anlaşmaları için faydalı olabilir.
- Uluslararası Alanda Yüksek Kurumsal Prestij Aranıyorsa: İşletmenizin uluslararası büyük oyuncularla veya kurumlarla yoğun ilişkileri olacaksa.
Çoğu NRA e-ticaret girişimcisi veya online hizmet sağlayıcısı için, eğer yukarıdaki özel hedefler yoksa, Delaware’in sunduğu avantajlar genellikle yüksek yıllık maliyeti haklı çıkarmaz. Bu durumlarda Wyoming gibi daha düşük maliyetli ve yüksek gizlilik sunan bir eyalet daha pratik olabilir.