C-Corp” (C-Corporation) nedir? LLC’den temel farkları nelerdir ve kimler için daha uygun olabilir? #
C-Corp” veya C-Corporation, Amerika Birleşik Devletleri’ndeki en yaygın ve geleneksel şirket yapılarından biridir. Adındaki “C” harfi, ABD İç Gelir Kanunu’nun (Internal Revenue Code) C alt bölümü (Subchapter C) altında vergilendirildiğini ifade eder.
Temel Özellikleri ve LLC’den Farkları:
- Ayrı Tüzel Kişilik ve Sınırlı Sorumluluk:
- Tıpkı LLC gibi, C-Corp da sahiplerinden (hissedarlar – “shareholders”) hukuken tamamen ayrı bir varlıktır. Bu sayede hissedarlara sınırlı sorumluluk koruması sunar; yani şirketin borçları ve yükümlülükleri genellikle hissedarların kişisel varlıklarını etkilemez.
- Vergilendirme (En Belirgin Fark):
- Ayrı Vergi Mükellefiyeti: LLC’nin varsayılan “pass-through” (gelirin sahiplere aktarıldığı) vergilendirme modelinin aksine, C-Corp kendi başına bir vergi mükellefidir. Şirket, elde ettiği karlar üzerinden federal kurumlar vergisi (Corporate Income Tax) öder. Bu vergi, Form 1120 ile beyan edilir.
- Çifte Vergilendirme Potansiyeli (Double Taxation): C-Corp’un karı önce şirket düzeyinde vergilendirilir. Eğer bu vergilendirilmiş kar daha sonra hissedarlara temettü (dividend) olarak dağıtılırsa, hissedarlar aldıkları bu temettü üzerinden kendi kişisel gelir vergilerini (NRA’lar için genellikle Form 1040-NR üzerinden ve stopaja tabi olarak) öderler. Bu durum “çifte vergilendirme” olarak bilinir ve C-Corp’un dikkat edilmesi gereken bir özelliğidir.
- Sahiplik ve Hisse Yapısı:
- Sahiplik, alınıp satılabilir hisse senetleri (stocks) ile temsil edilir. Bu, sahiplik devrini ve yeni yatırımcıların katılımını LLC’lere göre daha yapılandırılmış bir şekilde sağlar.
- Hissedar sayısında bir üst sınır yoktur ve hissedarlar bireyler, yabancılar (NRA’lar) veya başka tüzel kişilikler olabilir.
- Yönetim Yapısı ve Resmi Gereklilikler:
- Genellikle LLC’lere göre daha resmi ve katmanlı bir yönetim yapısı vardır: Hissedarlar, Yönetim Kurulu ve Şirket Yetkilileri (CEO, CFO vb.).
- Daha fazla resmiyet gerektirir: Düzenli yönetim kurulu ve hissedar toplantıları, detaylı toplantı tutanakları, iç tüzük (bylaws) gibi idari yükümlülükleri daha fazladır.
Kimler İçin Daha Uygun Olabilir?
- Yatırım Almayı Hedefleyen Şirketler: C-Corp yapısı, özellikle risk sermayesi (Venture Capital – VC) fonlarından veya melek yatırımcılardan büyük ölçekli yatırım almayı planlayan startup’lar için standart ve tercih edilen yapıdır. Yatırımcılar genellikle hisse senedi opsiyonları ve tanıdık kurumsal yapı nedeniyle C-Corp’ları tercih eder.
- Halka Arz (IPO) Planları Olanlar: Şirketini gelecekte halka arz etmeyi (borsada işlem görmeyi) hedefleyen girişimler için C-Corp yasal olarak gerekli olan yapıdır.
- Karın Şirkette Tutulması ve Yeniden Yatırılması: Eğer elde edilen karların büyük bir kısmı hissedarlara dağıtılmayıp, şirketin büyümesi için tekrar işe yatırılacaksa, çifte vergilendirme etkisi azalır.
- Belirli Çalışan Teşvik Planları: Hisse senedi opsiyon planları (ESOP) gibi belirli çalışan teşviklerini uygulamak için daha uygun bir yapı olabilir.
NRA’lar İçin C-Corp:
NRA’lar (ABD’de yaşamayan yabancılar) bir C-Corp kurabilir ve hissedarı olabilirler. Ancak, çifte vergilendirme potansiyeli, daha karmaşık idari yükümlülükler ve vergi beyan süreçleri (hem şirket düzeyinde hem de temettü geliri elde edilirse kişisel düzeyde) nedeniyle, genellikle yatırım alma gibi özel bir stratejik hedefi olmayan NRA girişimciler için LLC daha basit ve maliyet etkin bir başlangıç noktası olarak görülür.
Kısaca S-Corp (S-Corporation):
S-Corp bir şirket türü değil, bir vergi sınıflandırmasıdır. Bir C-Corp (veya LLC), belirli şartları sağlarsa (en önemlisi tüm hissedarlarının ABD vatandaşı veya yerleşik yabancı olması) S-Corp olarak vergilendirilmeyi seçebilir. Bu, şirketin “pass-through” vergilendirmeye tabi olmasını sağlar ve çifte vergilendirmeyi önler. NRA’lar S-Corp hissedarı olamazlar, dolayısıyla bu seçenek ABD’de yaşamayan yabancı girişimciler için geçerli değildir.